燕昭王自即位以来，日日夜夜都将向齐国报仇雪耻当作头等大事。他凭吊死者，慰问遗孤，与士兵们同甘共苦，以尊崇的礼节对待贤能之士。四方的豪杰纷纷慕名而来，燕国呈现出人才汇聚的繁荣景象。
赵国有个叫乐毅的人，是乐羊的孙子，从小就喜好钻研兵法。当初乐羊受封于灵寿，他的子孙便在那里定居。赵主父发生沙邱之乱时，乐毅带着家人离开灵寿，投奔大梁，在魏昭王手下做事，但一直未得到重用。后来他听闻燕王修筑黄金台，广纳天下贤才，便打算前往燕国，于是设法争取到出使燕国的机会。见到燕昭王之后，乐毅与他谈论兵法，燕王立刻察觉到他的贤能，便以宾客之礼相待。乐毅谦逊推辞，不敢接受这般礼遇。燕王说：“先生出生在赵国，在魏国为官，对于燕国而言，自然应当以客相待。”乐毅却说：“我在魏国为官，只是为了躲避战乱。大王倘若不嫌弃我微不足道，我愿意成为燕国的臣子，为大王效力。”燕王十分高兴，当即任命乐毅为亚卿，地位在剧辛等人之上。乐毅将自己的宗族都召集到燕国，从此成为燕国人。
当时齐国国力强盛，不断侵犯其他诸侯国。燕昭王则低调行事，积极训练军队，抚恤百姓，等待合适的时机行动。等到齐湣王驱逐孟尝君，肆意妄为、暴虐无道，百姓苦不堪言；而燕国经过多年休养生息，国富民强，士兵们都渴望作战。于是，燕昭王召见乐毅，向他询问：“我心中怀着先王的仇恨，至今已有二十八年了！我常常担心自己有一天突然离世，来不及亲手将利刃刺进齐王的腹中，以报国家的耻辱，为此整夜痛心不已。如今齐王骄横残暴，国内国外人心背离，这正是上天要让他灭亡的时机。我打算发动全国的兵力，与齐国决一死战，先生有什么建议吗？”乐毅回答道：“齐国地域辽阔，人口众多，士兵们也善于作战，不能仅凭燕国之力单独进攻。大王若一定要讨伐齐国，就必须联合天下各国共同谋划。燕国的邻国中，与赵国关系最为紧密，大王应当首先与赵国结盟，这样韩国必定会追随。孟尝君在魏国担任相国，正对齐国心怀怨恨，应该也会听从。如此一来，就可以进攻齐国了。”燕王说：“好。”于是准备好符节，派乐毅前往赵国游说。
平原君赵胜向赵惠文王进言，赵王答应了与燕国结盟。恰好秦国使者也在赵国，乐毅一并向秦国使者阐述了讨伐齐国的好处。秦国使者回国后向秦王汇报。秦王忌惮齐国的强大，担心诸侯们背离秦国而依附齐国，于是再次派遣使者回复赵国，表示愿意共同参与讨伐齐国的行动。剧辛前往魏国劝说魏王，见到孟尝君后，孟尝君果然主张发兵，并约定韩国一同参与。各国都确定了出兵的日期。
于是，燕王出动了国内所有的精锐部队，让乐毅担任统帅。秦国的白起、赵国的廉颇、韩国的暴鸢、魏国的晋鄙，各自率领一支军队，按时抵达。燕王任命乐毅为上将军，统一指挥五国的军队，浩浩荡荡地杀向齐国。齐湣王亲自率领中军，与大将韩聂在济水以西迎战。乐毅身先士卒，四国的将士们受到鼓舞，奋勇争先，杀得齐军尸横遍野，鲜血汇聚成河。韩聂被乐毅的弟弟乐乘所杀。各国军队乘胜追击，齐湣王大败，逃回临淄，连夜派人向楚国求救，承诺割让淮北所有的土地作为酬谢；同时清点军民，登上城墙设置防御。秦国、魏国、韩国、赵国乘胜各自分路夺取齐国的边城，唯独乐毅率领燕军长驱直入，所到之处宣扬燕国的威望和仁德，齐国的城池纷纷望风而降，燕军势如破竹，大军直逼临淄。
齐湣王十分恐惧，便与数十位文武大臣，偷偷打开北门逃走。逃到卫国时，卫君到郊外迎接，并向他称臣。进入卫城后，卫君让出正殿供齐湣王居住，供奉的物品也十分恭敬。然而，齐湣王却十分骄傲，对待卫君毫无礼节。卫国的大臣们心中愤愤不平，夜里前去抢夺齐湣王的财物。齐湣王大怒，打算等卫君前来拜见时，责备他没有管好盗贼。但卫君当天竟然没有前来朝见，也不再供应食物。齐湣王感到十分羞愧，一直等到太阳西斜，饿得不行，又担心卫君对自己不利，便与夷维等几个人，连夜逃走。随从的大臣们失去了君主，一时间都四散逃命。
齐湣王没过多久就逃到了鲁关，关吏将此事报告给鲁君。鲁君派使者出城迎接，夷维问道：“鲁国打算如何接待我们的国君？”使者回答说：“将用十太牢的礼节款待您的国君。”夷维说：“我们的国君是天子。天子巡游，诸侯要让出宫殿，早晚还要亲自在堂下侍奉饮食，等天子用餐完毕，诸侯才能退下处理朝政，难道仅仅是十太牢的供奉就够了吗？”使者回去向鲁君汇报，鲁君大怒，关闭城门，拒绝齐湣王入境。齐湣王又前往邹国，恰好邹君刚刚去世，齐湣王打算前往吊唁。夷维对邹国人说：“天子前来吊唁，主人必须背对着殡棺，站在西阶，面朝北哭泣，天子则在东阶上，面朝南进行吊唁。”邹国人说：“我们国家弱小，不敢劳烦天子前来吊唁。”也拒绝了齐湣王。
齐湣王走投无路，夷维说：“听说莒州还完好无损，为何不去那里？”于是他们逃到莒州，聚集兵力，据城防守，以抵御燕军。乐毅于是攻破临淄，将齐国的财物、祭器全部收缴，还找到了以前被齐国掠夺的燕国重器，用大车装载，全部运回燕国。燕昭王十分高兴，亲自前往济上，隆重犒赏三军，将乐毅封在昌国，号称昌国君。燕昭王返回燕国，只留下乐毅在齐国，继续收复齐国剩余的城池。
齐国有个叫田单的宗室成员，足智多谋，精通兵法。但齐湣王没有重用他，只让他担任临淄的市椽。燕王攻入临淄后，城中的人纷纷逃窜。田单与同族人逃到安平，他们把车轴的两头都截去，使车轴与车毂平齐，并用铁皮包裹车轴，确保其坚固。其他人都嘲笑他们的做法。不久，燕军攻打安平，城被攻破，安平的人又争相逃命，乘车的人相互拥挤，很多人因为车轴头相互碰撞，无法快速行驶，有的车轴折断，车子翻倒，都被燕军俘虏。只有田氏一族，因为车轴用铁皮包裹得坚固，而且行驶顺畅，最终得以逃脱，逃到了即墨。
乐毅分兵攻占各地，来到画邑，听说原来齐国太傅王蠋的家在画邑，便传令军中，环绕画邑三十里内，不得侵犯。乐毅派人带着金币去聘请王蠋，想要把他推荐给燕王。王蠋以年老多病为由推辞，不肯前往。使者说：“上将军有令：‘太傅若来，就任命为将军，封给万家的食邑；若不来，就将带兵血洗画邑！’”王蠋仰天叹息道：“‘忠臣不侍奉二主，烈女不改嫁二夫。’齐王疏远排斥忠言直谏之人，所以我才退隐到乡野耕种。如今国家破灭，君主逃亡，我无法挽救，现在又要用武力胁迫我，我与其丧失道义地活着，不如保全道义而死！”于是，他把自己的头悬挂在树上，纵身一跃，脖子折断而死。乐毅听闻后十分叹息，下令厚葬他，并在他的墓前立碑，上书：“齐忠臣王蠋之墓。”
乐毅出兵六个月，攻下齐国七十多座城池，都将其编为燕国的郡县，只有莒州和即墨坚守不降。乐毅于是让士兵们休养生息，享受犒赏，废除齐国的残暴法令，减轻百姓的赋税徭役，还为齐桓公和管仲建立祠堂进行祭祀，寻访隐居的贤能之人，齐国的百姓十分高兴。乐毅认为，齐国只剩下这两座城池，已在掌握之中，终究成不了大事，而且他想以恩德感化齐人，让他们主动投降，所以没有全力进攻。（这是周赧王三十一年发生的事情。）
楚顷襄王见齐国使者前来请求救兵，并承诺割让淮北所有土地，便命令大将淖齿率领二十万士兵，以救援齐国为名，前往齐国接收土地。楚顷襄王对淖齿说：“齐王在危急时刻向我们求救，你前往齐国后可相机行事，只要对楚国有利，可自行决断。”淖齿谢恩后出发，率领军队到莒州拜见齐湣王。齐湣王感激淖齿，任命他为相国，将大权都交给他。
淖齿见燕军势力强盛，担心救援齐国没有成效，得罪两国，于是秘密派使者与乐毅私下沟通，打算杀死齐王，与燕国平分齐国，让燕国人拥立自己为王。乐毅回复说：“将军诛杀无道之君，以此建立自己的功名，齐桓公、晋文公那样的霸业，都不值得一提。您的请求，我完全听从！”淖齿十分高兴，于是在鼓里大规模集结军队，请齐湣王前来阅兵。齐湣王到达后，淖齿立即将他抓住，历数他的罪状：“齐国有三个亡国的征兆：天降血雨，这是上天的警告；大地开裂，这是大地的警告；有人在宫门前哭泣，这是人的警告。大王不知道反省，杀戮忠臣，废弃贤能，还妄想非分的事情。如今整个齐国都已沦陷，你却在一座城中苟且偷生，还想干什么？”齐湣王低着头，无言以对。夷维抱着齐湣王痛哭，淖齿先杀了夷维，然后活生生地抽出齐湣王的筋，将他悬挂在屋梁上，三天后齐湣王才断气。齐湣王的遭遇，实在是悲惨啊！
淖齿回到莒州，想要寻找齐王世子并杀掉他，但没有找到。淖齿于是写了表章上奏燕王，陈述自己的功劳，派人送给乐毅，请求他转呈。当时莒州与临淄暗中相通，人员往来不受限制。
齐国有个大夫叫王孙贾，年仅十二岁时父亲就去世了，家中只有老母亲。齐湣王怜悯他，让他做了官。齐湣王出逃时，王孙贾也跟着一起，在卫国时与齐湣王走散，不知道齐湣王的去向，于是偷偷回到家中。他的老母亲见到他，问道：“齐王在哪里？”王孙贾回答说：“我跟着大王在卫国，大王半夜逃走，我已经不知道他去了哪里。”老母亲生气地说：“你早上出去晚上回来，我就倚着门盼望你。你晚上出去不回来，我就倚着里巷的门盼望你。君主对臣子的盼望，和母亲对儿子的盼望有什么不同？你作为齐王的臣子，大王半夜逃走，你却不知道他的下落，还有什么脸回来？”王孙贾十分羞愧，再次告别老母亲，去寻找齐王的踪迹，听说齐王在莒州，便急忙赶去追随。等他到达莒州时，得知齐王已被淖齿杀害。
王孙贾于是袒露左肩，在集市中呼喊：“淖齿身为齐国的相国却弑杀君主，作为臣子不忠诚，有愿意和我一起讨伐他罪行的人，请露出左边的肩膀。”集市上的人相互看看，说道：“这个年轻人，尚且有忠义之心，我们这些讲义气的人，都应该追随他。”一时间，露出左肩的人有四百多个。当时楚国的军队虽然众多，但都分驻在城外。淖齿住在齐王的宫殿里，正开怀畅饮，让歌女演奏音乐取乐。几百名士兵排列在宫外。王孙贾率领这四百人，抢夺了士兵的兵器，杀进宫中，抓住淖齿，将他剁成肉酱，然后关闭城门坚守。楚国的军队失去了主帅，一半逃散，一半投降了燕国。
齐世子法章听说齐王遭遇变故，急忙换上穷人的衣服，自称是临淄人王立，逃难无处可归，到太史敫家做雇工，帮着浇灌菜园，干活十分辛苦，没有人知道他是尊贵的公子。太史敫有个女儿，到了婚嫁的年纪，偶然在园中游玩，看到法章的容貌，十分惊讶地说：“这不是普通人，怎么会屈身在这里受苦？”她派侍女去询问法章的来历。法章害怕惹祸，坚决不肯吐露实情。太史敫的女儿说：“白龙变化成鱼的模样，因为害怕才隐藏自己，日后富贵了，不可限量。”她时常让侍女送衣服和食物给法章，时间长了，两人的关系越来越亲密。法章于是私下向太史敫的女儿透露了自己的身份。太史敫的女儿便与他定下了夫妇之约，两人私下交往，全家人都不知道。
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