吴起是卫国人，年少时居住在里巷之中。他喜好击剑，行为有些放浪不羁，为此常被母亲责骂。有一次，吴起咬自己的手臂直至出血，向母亲发誓说：“我今日离开母亲，到别的地方游学，如果不能成为卿相，手持符节，乘坐高车，就绝不踏入卫城与母亲相见！”母亲哭着挽留他，可吴起头也不回地径直出了北门。
吴起前往鲁国，在孔子的高徒曾参门下求学。他日夜刻苦钻研诵读，不辞辛劳。齐国的大夫田居来到鲁国，十分赞赏吴起的好学精神，与他交谈时，发现吴起学识渊博，见解深刻，滔滔不绝，于是将自己的女儿许配给了他。
吴起在曾参门下学习了一年多，曾参知道他家中还有老母亲，一天，便问他：“你游学六年了，都不回去看望母亲，作为人子，你心里能安稳吗？”吴起回答道：“我之前曾立下誓言：‘不成为卿相，就不进入卫城。’”曾参说：“对别人可以发誓，对母亲怎么能发誓呢！”从此，曾参心里便厌恶起吴起这个人。
没过多久，卫国传来消息，说吴起的母亲去世了。吴起仰天大哭了三声，随后立刻收起眼泪，像往常一样继续诵读诗书。曾参愤怒地说：“吴起不回去为母亲奔丧，真是忘本之人！水没有源头就会干涸，树木没有根基就会折断，人如果没有根本，能有好的结局吗？吴起不再是我的弟子了。”于是，曾参命令弟子们与吴起断绝来往，不许再和他相见。
吴起就此放弃儒学，转而学习兵法。三年后学有所成，他便在鲁国谋求官职。鲁国的国相公仪休，常常与吴起谈论兵法，了解到他的才能后，便向鲁穆公举荐，吴起因此被任命为大夫。吴起俸禄丰厚后，便购置了许多妾室婢女，尽情享受生活。
当时，齐国的相国田和图谋篡夺齐国政权，他担心鲁国与齐国世代联姻，可能会声讨他的罪行，于是旧事重提，以艾陵之战的旧怨为由，发兵攻打鲁国，企图用武力威胁鲁国，使其屈服。鲁国的国相公仪休进谏说：“想要击退齐国的军队，非吴起不可。”鲁穆公嘴上虽然答应了，但始终不肯任用吴起。等到听说齐国的军队已经攻下了成邑，公仪休再次请求说：“我多次说吴起可以任用，您为什么不采纳呢？”鲁穆公说：“我固然知道吴起有将才，然而他娶的是田氏宗族的女子，夫妻之间的感情是最深厚的，他能保证没有观望犹豫的心思吗？所以我才犹豫不决。”
公仪休退朝后，吴起早已在相府等候求见。吴起问道：“齐国的贼寇已经深入，主公找到良将了吗？今日不是我自夸，要是任用我为将领，我必定让齐国的军队有来无回。”公仪休说：“我再三向主公举荐你，可主公因为你与田氏联姻，心存疑虑，所以迟迟没有决定。”吴起说：“要消除主公的疑虑，这太容易了。”
于是，吴起回到家中，问妻子田氏：“人们看重有妻子，是为什么呢？”田氏回答：“男主外女主内，这样家道才能建立起来。人们看重妻子，就是为了成家呀。”吴起又问：“如果一个人位至卿相，享受万钟的俸禄，功劳载于史册，名声流传千古，这样的成家是不是更宏大，这难道不是妻子对丈夫的期望吗？”田氏说：“那当然。”吴起接着说：“我有件事求你，你一定要帮我实现。”田氏疑惑地问：“我一个妇道人家，怎么能帮助你成就功名呢？”吴起说：“如今齐国的军队攻打鲁国，鲁侯想要任用我为将领，但因为我娶了田氏宗族的女子，对我有所怀疑而没有任用。如果能得到你的头颅，拿去拜见鲁侯，那么鲁侯的疑虑就会消除，我的功名也就能够成就了。”
田氏大惊失色，刚要开口说话，吴起便拔剑一挥，田氏的头颅瞬间落地。史官为此写诗感叹道：
一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？
母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论。
吴起用布包裹好田氏的头颅，前去拜见鲁穆公，上奏说：“我报国心切，而您因为我妻子的缘故对我有所怀疑。我现在斩下妻子的头颅，以此表明我是为鲁国效力，而不是为齐国。”鲁穆公面露惨色，心中不悦，说道：“将军不必如此！”
过了一会儿，公仪休入宫拜见鲁穆公，鲁穆公对他说：“吴起杀妻求将，实在是残忍至极，他的心思难以捉摸。”公仪休说：“吴起不爱自己的妻子，只爱功名，如果您弃用他，他必定会转而为齐国效力。”鲁穆公于是听从了公仪休的建议，立即任命吴起为大将，让泄柳、申详担任副将，率领两万士兵，前去抵御齐国的军队。
吴起受命之后，在军中与士兵同甘共苦，睡觉不铺席子，行军不骑马乘车。看到士兵们背负着沉重的粮草，他还会分担一些。有个士兵身患毒疮，吴起亲自为他调配药物，还用嘴为他吮吸脓血。士兵们感激吴起的恩情，如同父子一般，都摩拳擦掌，愿意为他奋勇作战。
再说田和率领大将田忌、段朋，长驱直入，直逼鲁国南部边境。听说吴起担任鲁国的将领，田和笑着说：“这吴起是田氏的女婿，不过是个好色之徒，哪里懂得行军打仗的事情？鲁国大概是气数已尽，才任用这样的人。”
等到两军对峙时，田和却不见吴起前来挑战，便暗中派人去窥探吴起的举动。只见吴起正与军中地位最为低下的士兵席地而坐，一同分食羹汤。使者回去报告，田和笑着说：“将领尊贵，士兵才会畏惧；士兵畏惧，才有战斗力。吴起却如此行事，怎么能统领众人呢？我没什么可担忧的了。”
田和再次派遣爱将张丑，假称愿意与鲁国讲和，特意来到鲁军营地，试探吴起对战守的想法。吴起把精锐的士兵藏在后军，只让老弱残兵出来迎接客人。他装作十分恭敬谨慎的样子，将张丑请入营帐，以礼相待。
张丑问道：“军中传闻将军杀妻求将，真有这回事吗？”吴起装作害怕的样子回答说：“我虽然不成器，但也曾在圣人门下求学，怎么敢做出这种不合情理的事情呢？我的妻子是因病去世的，正好与我接受军旅任命的时间碰巧了，您所听到的，恐怕不是事实。”张丑又说：“如果将军不嫌弃与田氏的交情，我们愿意与将军结盟通好。”吴起说：“我只是个书生，哪里敢与田氏交战呢？如果能够结盟，那正是我最大的心愿。”
吴起把张丑留在军中，热情款待了三天，才送他回去，期间绝口不提军事之事。张丑临行时，吴起再三表达心意，请求他促成和好。张丑离开后，吴起立即暗中调遣兵将，分成三路，悄悄跟在他后面。
田和收到张丑的回报，认为吴起的军队既弱小又没有战斗意志，便完全没有放在心上。突然，辕门外鼓声震天，鲁军突然杀到，田和大惊失色。士兵们来不及披上铠甲，战车也来不及套上马匹，军中顿时大乱。田忌率领步兵迎战，段朋急忙命令军士整顿战车接应。没想到泄柳、申详的两支军队，分成左右两路，一齐杀了进来，趁乱夹击齐军。齐军大败，战场上尸横遍野，鲁军一直追到平陆才返回。
鲁穆公十分高兴，提拔吴起为上卿。田和责怪张丑误事，张丑说：“我当时看到的就是那样，哪里知道吴起会使用诈谋呢。”田和于是感叹道：“吴起用兵，简直就是孙武、穰苴一类的人物。如果他一直被鲁国任用，齐国必定不得安宁。我想派一个人到鲁国，暗中与鲁国通和，双方互不侵犯，你能去吗？”张丑说：“我愿意舍命前往，将功赎罪。”
田和于是购置了两名美女，加上千镒黄金，让张丑假扮成商人，带到鲁国，私下赠送给吴起。吴起贪财好色，见到这些礼物便欣然接受，对张丑说：“请向齐国相国转达我的意思，只要齐国不侵犯鲁国，鲁国怎么敢侵犯齐国呢？”
张丑离开鲁城后，故意将此事泄露给路人。一时间，沸沸扬扬，到处都在传说吴起受贿通齐的事情。鲁穆公说：“我就知道吴起的心思难以捉摸。”想要削去吴起的爵位并追究他的罪责。吴起听说后十分害怕，于是抛弃家人，逃到了魏国，住在翟璜的家中。
恰好魏文侯与翟璜商议镇守西河的人选，翟璜便举荐了吴起，说他可以胜任。魏文侯召见吴起，对他说：“听说将军在鲁国担任将领时立有战功，为何来到我们魏国，屈居于这里呢？”吴起回答说：“鲁侯听信谗言，对我信任不能长久，所以我逃到这里寻求生机。我仰慕您礼贤下士，豪杰们都愿意归附于您，我愿意在您的麾下效力。倘若承蒙您的驱使，即使肝脑涂地，我也毫无怨言。”魏文侯于是任命吴起为西河郡守。
吴起来到西河后，修筑城墙，整治护城河，训练士兵，他关爱体恤士兵，就如同在鲁国担任将领时一样。他还修筑了一座城用来抵御秦国，这座城被命名为吴城。
当时，秦惠公去世，太子出子继位。秦惠公是秦简公的儿子，而秦简公是秦灵公的叔父。秦灵公去世时，他的儿子师隰年幼，群臣便拥立秦简公。到了出子这一代，已经是第三代了。此时师隰已经长大，他对大臣们说：“国家，是我父亲的国家。我有什么罪过，竟然被废黜？”大臣们无言以对，于是一起杀掉出子，拥立师隰，师隰就是秦献公。
吴起趁着秦国国内动荡不安，发兵袭击秦国，夺取了河西五座城池。韩国、赵国都来表示祝贺。魏文侯认为翟璜举荐贤才有功，想要任命他为相国，便向李克咨询。李克说：“不如任用魏成。”魏文侯点头表示赞同。
李克退朝后，翟璜迎上去问道：“听说主公想要挑选相国，让你决定，现在确定人选了吗？是谁呢？”李克说：“已经确定是魏成了。”翟璜气愤地说：“主公想要讨伐中山国，我举荐了乐羊；主公担忧邺都的治理，我举荐了西门豹；主公忧虑西河的防守，我举荐了吴起。我哪一点比不上魏成呢？”李克说：“魏成举荐的卜子夏、田子方、段干木，不是他的老师就是他的朋友。而你举荐的人，主公都只是把他们当作臣子。魏成享受千钟的俸禄，其中十分之九都用来结交贤士，而你得到的俸禄都用来供养自己。你怎么能和魏成相比呢？”
翟璜听后，再次行礼说道：“是我失言了，请让我做您的弟子，在您门下侍奉。”从此，魏国将相人选得当，边境安宁，在三晋之中，魏国最为强大。
齐国的相国田和看到魏国强大，又听闻魏文侯贤明的名声传遍天下，于是极力与魏国交好。他将齐国国君齐康公田贷迁到海上，只给他一座城作为食邑，其余的土地都据为己有。田和派人到魏文侯那里，请求他转请周王室，希望能像三晋那样，被列为诸侯。
此时周威烈王已经去世，他的儿子周安王姬骄继位，周王室的势力愈发微弱。这一年是周安王十三年，周安王听从了魏文侯的请求，赐封田和为齐侯，田和就是田太公。从陈国公子陈完逃到齐国，在齐桓公手下担任大夫开始，一共传了十代，到田和时取代了齐国姜氏的政权，姜氏的宗庙祭祀就此断绝，这是后话暂且不提。
当时，三晋都十分重视选拔贤能的相国，因此相国的权力极大。赵国的相国是公仲连，韩国的相国是侠累。单说侠累，他在微贱的时候，与濮阳人严仲子（名遂）结为八拜之交。侠累贫穷而严仲子富有，严仲子资助侠累的日常开销，又拿出千金帮助他游历求学，侠累因此得以在韩国显达，官至相国。
侠累执政后，威严庄重，拒绝私人请托。严仲子来到韩国，想要拜见侠累，希望他能引荐自己，等了一个多月都没能见到。严仲子便用自己的家财贿赂韩烈侯身边的人，得以见到韩烈侯。韩烈侯十分高兴，想要重用严仲子。侠累却又在韩烈侯面前说严仲子的坏话，阻止他得到任用。
严仲子听说后十分痛恨侠累，于是离开韩国，周游列国，想要寻找勇士刺杀侠累，以报此仇。
严仲子来到齐国，在一个宰牛的集市中，看到一个人举起巨大的斧头砍牛，斧头落下之处，牛的筋骨立刻断开，而且毫不费力。严仲子看那斧头，足有三十多斤重。他感到十分惊奇，仔细打量这个人，只见他身高八尺，眼睛圆睁，胡须卷曲，颧骨高耸，说话的口音不像是齐国人。
严仲子上前与他相见，询问他的姓名和来历。那人回答说：“我姓聂名政，是魏国人，家在轵地的深井里。因为我生性粗率耿直，得罪了乡里人，所以带着老母亲和姐姐，迁居到这里，靠宰牛维持生计。”聂政也询问严仲子的姓名。严仲子告诉了他，然后匆匆离去。
第二天早上，严仲子穿戴整齐前去拜访聂政，邀请他到酒馆，以宾主之礼相待。酒过三巡，严仲子拿出百镒黄金送给聂政。聂政对如此厚重的礼物感到奇怪。严仲子说：“我听说你家中有老母亲，所以私下送上这点微薄的礼物，权且当作代你尽一天的赡养之责。”
聂政说：“仲子为我母亲考虑赡养之事，必定是有用得着我的地方，如果不说明白，我绝不敢接受！”严仲子于是将侠累忘恩负义的事情详细地告诉了聂政，表明自己想要报仇的想法。聂政说：“从前专诸说过：‘老母在世，我的性命不敢轻易许给别人。’仲子还是另找勇士吧，我不敢辜负您的这份厚赐。”严仲子说：“我仰慕你的高尚道义，只是想和你结为兄弟，哪里敢夺走你赡养母亲的孝心，来满足我个人的私欲呢？”
聂政推辞不过，只得接受了礼物。他用一半的黄金为姐姐聂罃置办嫁妆，剩下的则每天用来买美味的食物奉养母亲。一年多后，聂政的老母亲病逝，严仲子又前去吊唁，还帮忙料理丧事。
丧事办完后，聂政说：“如今我的这条性命，就是你的了。任凭你差遣，我不再吝惜自己的生命！”严仲子于是询问报仇的计策，想要为聂政准备车马和壮士。聂政说：“相国地位尊贵，出入都有众多的卫兵保护，声势浩大，必须用奇谋才能取胜，不能靠硬拼。我希望能得到一把锋利的匕首带在身上，等待时机行事。今天我与仲子分别后就出发，此后不再相见，仲子也不要过问我的事情。”
聂政来到韩国，在郊外住了三天，养精蓄锐。第四天一大早，他便进城了。恰好碰上侠累从朝中出来，只见侠累乘坐着高大的马车，由四匹马拉着，身着铠甲的士兵手持长戈，前呼后拥，队伍行进得飞快。聂政悄悄跟在后面，一直来到相府。侠累下了车，走进相府处理事务。从相府大门到堂阶，到处都有手持兵器的卫兵把守。
聂政远远望去，只见侠累坐在铺着多层席子的案几后面，左右有许多人拿着公文禀报事情，等待他裁决。不一会儿，事务处理完毕，侠累正要起身离开。聂政趁着众人松懈的时机，口中高喊：“有急事要报告相国！”说着，他从门外挥臂直冲进去，那些阻拦他的卫兵，纷纷被他打翻在地。聂政迅速冲到公座前，抽出匕首刺向侠累。侠累惊慌失措地站起身来，还没来得及离开座位，就被匕首刺中胸口，当场死去。
堂上顿时大乱，众人齐声呼喊：“有刺客！”随后紧闭大门，想要捉拿聂政。聂政奋力击杀了几个人，料想自己无法逃脱，又担心被人认出，于是急忙用匕首划破自己的脸，挖出双眼，最后自刎而死。很快有人将此事报告给韩烈侯。韩烈侯问道：“刺客是什么人？”众人都不认识。韩烈侯便下令将聂政的尸体暴露在集市上，悬赏千金，希望有人能举报刺客的姓名和来历，为相国报仇。
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